从美团收购光年之外聊聊科技公司收并购的操作与故事

《晚点聊 LateTalk》是《晚点》 推出的播客节目,在文字报道之外,用音频访谈形式捕捉商业世界变化的潮流和不变的逻辑,与这其中的人和故事。

最新一期播客中(第 39 期节目。欢迎在小宇宙、喜马拉雅、苹果 Podcast 等渠道关注、收听我们),我们以 6 月底美团收购大模型创业公司光年之外为契机,聊了聊科技公司收并购交易到底如何操作、过程中可能有哪些陷阱和注意事项,以及中国科技领域收并购的市场现状与发展。

本期节目的两位嘉宾是蓝桥资本创始人王超和合伙人邹绍韬。成立两年来,蓝桥完成了 30 多起融资、并购等交易。过往并购交易案例包括京东工业品收购工品汇并完成分拆融资、印象笔记分拆中国区业务、百度集团收购私有云企业云途腾科技、360 集团收购东巽科技和奇点云收购 GrowingIO 等。

快速增长期,IPO 是多数创业公司和投资人热衷的退出的方式,当时市场上有足够的钱,支持一批长期亏损的公司独立发展直至敲钟。

去年以来,创业公司要在一级市场融钱越来越难了,更多公司和投资人开始考虑收并购,这并不是一些人想象过的终点,他们也没有提前做好充分准备。一些创始人可能到了最后一刻才发现,交易对自己是多么不利。

收并购的操作流程与故事,与每个人都有关的一点启发是:在不确定性大增的此刻,也许可以花些时间和精力,提前了解一种未曾设想的结局。

收购代价中,美团承担的 3.6 亿元人民币债务为可转债,实际是投入 VIE 架构公司的境内人民币投资款。

王慧文自己投资光年之外的 5000 万美元已经消耗,并不在此次美团退回投资机构的款项里。

美团要把收购价值发挥到最大,关键是接下来能不能留住团队。从公开信息看,光年之外团队的期权价值在此次交易中并未体现。

《晚点》:美团收购光年之外后,市场上有很多解读,其中可能也有一些误读。可以讲一讲这是个什么类型、性质的交易吗?

蓝桥资本:整体交易是个很简单的承债式收购,就是按照账上的 2.8 亿美元现金完成收购。相当于光年之外本身就有这么多钱,你用它自己的钱买了它,把这些钱还给投资人,真正额外付出的是“现金人民币 1 元”。这其中有两个关键点:一是美团承担的光年之外的 3.6 亿元人民币债务是可转债,这部分钱并不是指光年之外实际欠了谁的钱,而是境内投资人投的人民币,由于来不及做 VIE 架构的 ODI (对外直接投资)备案,所以用债务形式实现。二是现金人民币 1 元只具有象征意义,以让这起交易成为一个正常交易,而不是 “赠与行为”。

结果可以说很划算,美团相当于用一个 0 对价交易,也就是约等于没花钱就收获了光年之外的整个 AI 团队和它的全部知识产权。但对后续发展关键的是,光年之外团队本身是为创业而聚集的,美团该用什么样的激励手段,才能在大模型狂飙的浪潮下留住人心。

《晚点》:目前的收购公告里,并没有特别提及光年之外团队期权的价值怎么体现。当公司被收购了,团队的期权一般会怎么处理?

蓝桥资本:大概率会换成美团股份,但具体如何操作还需要持续观察。通常来说,为了留住被并购公司,买方往往会设定绑定条款,诸如管理团队的就职期限、劳动合同的细则、未来的绩效等,再承诺发行新的期权。目前一般要求卖方团队在交易完成后,至少为买方公司工作 3 年左右。

蓝桥资本:很多人不太理解承债式收购的逻辑,会觉得是不是付出了 2.3 亿美元,又加上 5000 万美元的可转债,卷进许多投资人的钱后,王慧文依然有不少退出。

其实不是的。光年之外在 4 月完成了对一流科技 OneFlow 的收购,想要组成一个更具规模的团队,以目前现金的退出情况看,这部分价值并没有被体现。不论是团队的薪资,还是采购设备,前期投入的资金已经在其中被消耗殆尽。王慧文投资的 5000 万美元并没有被退回,他并没有从中得到太多。

蓝桥资本:最核心的原因是王慧文与美团的关系。其他互联网大厂也许有兴趣,但考量到过去的创业历史与情感基础,只要王兴与美团有切入 AI 的渴求,那他们很有可能是最优先的买家。尽管目前没有更多公开信息,但美团不太可能会错过人工智能这一轮热潮。

在一个完整的并购交易里,交易完成的时间点非常重要。体现在这个案例里,光年之外值多少钱会由 2023 年 6 月 29 日这个日期决定,包含过去、现在与未来:往前看它过往形成的知识产权,它现有团队值多少钱,这个团队成立时间还很短,是好团队,但也有不确定性。

目前看,这是个各方可以接受的多赢结果。但从交易视角出发,我们认为中性偏悲观,因为并没有出现有竞争性出价的其他买方,这种情况下很难评估是不是最优方案。

蓝桥资本:王慧文由于身体原因退出后,光年之外就缺了主心骨,如果任由公司发展会面临未知挑战,所以投资机构可以说是及时止损。AI 行业日新月异,寻找其他买家可能会带来更多时间及其他损耗,不如与美团一拍即合。70 人规模的技术密集团队加上买卡的费用,账上 2.8 亿美元的消耗速度其实会很快,每浪费一个月,交易价值就可能会下降。

一些创始人到最后一刻才发现,原来卖了公司,自己和团队拿不了多少钱。他们疏忽了税务筹划,或对退出条款理解有偏差。

蓝桥资本:基本上会分几个步骤:第一是找到合适的买方与卖方,包含 sourcing(寻找目标) 与 matching(匹配) ;第二是执行承做,包含搜集交易信息,进行战略思考,制作 datapack(资料库) 等;第三阶段基本就要落定了,非常关键,需要把前期谈判的所有的东西内化到一个交易框架中,形成交易文件。

蓝桥资本:每个环节都难。我们接触的许多客户会认为第一阶段比较难,但站在我们的视角,第二和第三阶段才是最难、最具有价值的。

许多交易案例实质上是个串联结构。一级市场主要就是融资与收并购(包括重组),我们的融资项目聚焦做中后期,在一个交易当中会对接 30-40 个投资人,前几个投资人如果不太满意,那后面还有很多投资人。而收并购买方要少得多,对信息保密要求也更严,但凡一个环节出问题就可能导致最终失败。可能仅仅是卖方在某个会上的一句话,买方就会认为是很大风险。

蓝桥资本:在我们操作过的交易里,曾经有卖方直接在会议上对买方说它们做的某个业务比较 “垃圾”,这就可能带来风险。因为中国科技大公司的收并购不完全是大老板自己拍板的,他也要考虑后续团队融合等问题,所以老大会占一定权重,但部门负责人的意见也重要。

当时事发突然,我们也采取了许多措施去弥补,但肯定远不如前期做更充足地准备。我们认可创始人要有个性,但也会吸取经验,之后极力避免类似情况。归根到底,并购的容错率很低,买方很少,但凡一个关键节点出错,之后修正都很难,需要天时地利人和。

还有一些技术上的细节,比如税务问题,很多创始人直到出售前才会意识到这个。比如一个交易。

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