股票简称：志特新材 股票代码：300986 江西志特新材料股份有限公司 Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited （江西省抚州市广昌县广昌工业园区） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 保荐机构/主承销商/受托管理人 声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《江西志特新材料股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评〔2022〕第Z〔1004〕号）。根据该评级报告，志特新材主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期可转换公司债券信用等级为A+。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支付发生时。
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
在符合上述利润分配条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在召开利润分配的董事会前，就利润分配的提案发表明确意见。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。
调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
公司于2021年4月登陆深交所创业板，现行的《公司章程》规定的分红政策于2021年4月起执行。
2022年5月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，分配方案的具体内容为：以公司现有总股本117,066,667股为基数，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），预计共派发现金17,560,000.05元，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。
剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配于2022年6月14日分派完成。
2021年以来，受房地产行业政策调控的影响，房地产行业企业的整体趋于紧张，全国各地陆续发生停工、烂尾等楼盘暴雷情形，部分房地产企业已出现债务违约，信用状况发生严重恶化，从而间接导致公司部分下游建筑总包方客户的应收账款可回收风险增。